Nueva York, N.Y., 12 de agosto de 2026 – Teck Resources Limited (TSX: TECK.A y TECK.B, NYSE: TECK) (la "Compañía") anunció hoy, en relación con las solicitudes de consentimiento anunciadas previamente por la Compañía (cada una de ellas, una "Solicitud de Consentimiento" y, en conjunto, las "Solicitudes de Consentimiento") relacionadas con sus títulos en circulación por un monto total de capital de USD$142.236.000 al 3,900% con vencimiento el 15 de julio de 2030 (los "Bonos 2030"), que los Titulares (tal como se definen en la Declaración de Solicitud de Consentimiento a la que se hace referencia a continuación) de al menos la mayoría del monto principal de cada serie de Bonos Afectados en circulación de sus bonos en circulación por un monto total de capital de USD$179.456.000 al 6,125% con vencimiento el 1 de octubre de 2035 (los "Bonos 2035"), sus bonos en circulación por un monto total de capital de USD$189.908.000 en bonos al 6,000% con vencimiento el 15 de agosto de 2040 (los "Bonos 2040"), sus bonos en circulación por un monto total de capital de USD$242.528.000 al 6,250% con vencimiento el 15 de julio de 2041 (los "Bonos 2041"), sus bonos en circulación por un monto total de capital de USD$166.862.000 al 5,200% con vencimiento el 1 de marzo de 2042 (los "Bonos 2042"), y sus bonos en circulación por un monto total de capital de USD$107.958.000 al 5,400% con vencimiento el 1 de febrero de 2043 (los "Bonos 2043" y, junto con los Bonos 2030, los Bonos 2035, los Bonos 2040, los Bonos 2041 y los Bonos 2042, los "Bonos Afectados"), ,han entregado consentimientos ("Consentimientos") a favor de las modificaciones propuestas a los contratos de emisión pertinentes con respecto a dichas series de Bonos Afectados (las "Enmiendas").
La Solicitud de Consentimiento relativa a cada serie de Bonos Afectados venció a las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, el 11 de agosto de 2026 (en lo que respecta a cada serie, la "Fecha de Vencimiento"). Como resultado, se han extinguido todos los derechos de revocación con respecto a los Bonos Afectados. Los términos y condiciones de las Enmiendas con respecto a los Bonos Afectados se establecen en la declaración de solicitud de consentimiento con fecha del 3 de agosto de 2026 (la "Declaración de Solicitud de Consentimiento") que la Compañía entregó previamente a los Titulares de los Bonos Afectados.
La Compañía, el segundo día hábil después de la Fecha de Vencimiento aplicable, dispondrá el pago a cada Titular de una serie de Bonos Afectados que hayan entregado (y que no haya revocado) un Consentimiento válido a favor de las Enmiendas con respecto a dicha serie de Bonos Afectados, un pago en efectivo (la "Comisión por Consentimiento") de USD$1,00 por cada USD$1.000 de monto capital de esa serie de Bonos Afectados, respecto a los cuales se haya entregado dicho Consentimiento, sujeto a las retenciones aplicables, si las hubiera.
Como se anunció anteriormente, el 9 de septiembre de 2025, la Compañía y Anglo American plc ("Anglo American", y tras la consumación de la Fusión, "Anglo Teck") celebraron un Acuerdo de Arreglo (el "Acuerdo de Arreglo"), el cual establece, entre otras cosas, la combinación de la Compañía y Anglo American en una fusión entre iguales mediante un plan de arreglo conforme a la Ley de Sociedades Anónimas de Canadá (la "Fusión"), en la que la Compañía continuará como una filial de propiedad total de Anglo Teck. Sujeto a los términos del Acuerdo de Fusión, a la obtención de las autorizaciones necesarias en materia de competencia y reglamentarias, y al cumplimiento de otras condiciones previas habituales, actualmente se espera que la Fusión se complete dentro del plazo anunciado originalmente, es decir, entre septiembre de 2026 y marzo de 2027 (entre 12 y 18 meses después del anuncio de la Fusión). La finalización de la Fusión no es una condición para la vigencia de los Consentimientos otorgados por los Titulares; el pago de la Cuota de Consentimiento relacionada con las Solicitudes de Consentimiento no está condicionado a la finalización de la Fusión; y las Solicitudes de Consentimiento no son una condición para la finalización de la Fusión.
Tras recibir las autorizaciones, la Compañía y The Bank of New York Mellon, en calidad de fideicomisario (el "Fideicomisario"), firmaron contratos complementarios incorporando las modificaciones a los respectivos contratos que rigen los Bonos Afectados, los cuales consisten en: (i) el Primer Contrato Suplementario, con fecha del 11 de agosto de 2026, celebrado entre la Compañía y el Fideicomisario, del contrato que rige los Bonos 2030; (ii) el Primer Contrato Suplementario, con fecha del 11 de agosto de 2026, celebrado entre la Compañía y el Fideicomisario, del contrato que rige los Bonos de 2035; y (iii) el Séptimo Contrato Complementario, con fecha del 11 de agosto de 2026, celebrado entre la Compañía y el Fideicomisario, al contrato que rige los Bonos 2040, los Bonos 2041, los Bonos 2042 y los Bonos 2043. Las Enmiendas modificaron algunas de las cláusulas y los eventos de incumplimiento de los Bonos Afectados para alinearlos, en esencia, con sus equivalentes en el contrato de deuda de Anglo American, y realizaron otros cambios. Anglo Teck podrá optar por otorgar una garantía total e incondicional (la "Garantía") sobre las obligaciones de pago de la Compañía con respecto a dicha serie de Bonos Afectados (lo cual no se espera que ocurra, en su caso, antes de que se consume la Fusión). Las Enmiendas solo serán de aplicación práctica si Anglo Teck proporciona la Garantía. Sin embargo, incluso si se lleva a cabo la Fusión, Anglo Teck no tiene la obligación de ofrecer ninguna garantía, y no puede haber certeza alguna de que Anglo Teck lo haga. Si Anglo Teck otorga la Garantía con respecto a una serie de Bonos Afectados, Anglo Teck cumplirá con sus obligaciones de información previstas en el contrato de emisión correspondiente mediante la presentación de copias de los informes periódicos y actuales que haya presentado de conformidad con las Normas de Divulgación y Transparencia de la Autoridad de Conducta Financiera del Reino Unido, o de los informes presentados ante la Comisión de Valores y Bolsa de los EE.UU. (la "SEC"), según corresponda, en lugar de los informes periódicos y actuales que la Compañía tiene la obligación de presentar conforme a las normas y reglamentos de la SEC y las obligaciones de divulgación continua previstas en las leyes canadienses de valores aplicables, obligaciones de información que no se aplicarán durante cualquier período en el que la Garantía esté vigente.
Los Agentes de la Solicitud en relación con las Solicitudes de Consentimiento fueron Barclays Capital Inc., BofA Securities, Inc., y TD Securities (USA) LLC. Las preguntas relacionadas con las Solicitudes de Consentimiento pueden dirigirse a:
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Barclays Capital Inc. 745 Seventh Avenue, 5th Floor New York, New York 10019 Atención: Liability Management Group Llamada por cobrar: +1 (212) 528-7581 Llamada gratuita: +1 (800) 438-3242 Email: us.lm@barclays.com |
BofA Securities, Inc. 620 S. Tryon Street, 20th Floor Charlotte, North Carolina 28255 Atención: Liability Management Group Llamada por cobrar: +1 (980) 387-3907 Llamada gratuita: +1 (888) 292-0070 Reino Unido: +44 20 7996 5420 Email: debt_advisory@bofa.com |
TD Securities (USA) LLC 1 Vanderbilt Avenue, 11th Floor New York, New York 10017 Atención: Liability Management Group Llamada gratuita: (866) 584-2096 Llamada por cobrar: (212) 827-2842 Email: LM@tdsecurities.com |
Este anuncio tiene fines meramente informativos y no constituye una oferta de compra o venta, ni una solicitud de oferta de compra o venta de ningún Bono Afectado ni de ningún otro valor de la Compañía o de Anglo American, ni una solicitud de Consentimientos con respecto a los Bonos Afectados. Las Solicitudes de Consentimiento se realizaron exclusivamente a través de la Declaración de Solicitud de Consentimiento y estuvieron sujetas a los términos y condiciones que en ella se establecen.
Declaraciones a Futuro
Este comunicado de prensa contiene cierta información a futuro y declaraciones a futuro, según se define en las leyes de valores aplicables (colectivamente, las "declaraciones a futuro”). Las declaraciones a futuro incluyen, entre otras cosas: declaraciones relativas a los términos y plazos para la liquidación de las Solicitudes de Consentimiento, incluyendo el pago de la Cuota de Consentimiento; la adopción de las Enmiendas a los contratos que rigen los Bonos Afectados; el calendario previsto y la finalización de la Fusión; la posibilidad de que Anglo Teck otorgue la Garantía; y las obligaciones de información que se aplicarían en caso de que se otorgara la Garantía.
Las declaraciones a futuro implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que podrían hacer que los resultados, el desempeño o los logros reales de la Compañía difieran sustancialmente de cualquier resultado, desempeño o logro futuro expresado o implícito en dichas declaraciones a futuro. Entre los factores que podrían hacer que los resultados reales difieran se incluyen, entre otros: condiciones en mercados financieros; si se completa la Fusión; si Anglo Teck ofrece la Garantía; y otros factores de riesgo, tal como se detallan periódicamente en los informes de la Compañía presentados ante las autoridades reguladoras de valores de Canadá y la SEC.
Se advierte a los lectores que no se basen indebidamente en las declaraciones a futuro. Las declaraciones a futuro se realizan a la fecha de este comunicado de prensa y, salvo que lo exija la ley, la Compañía no asume ninguna obligación de actualizar públicamente ni de revisar de ningún otro modo dichas declaraciones a futuro, ya sea como resultado de nueva información, de eventos futuros o por cualquier otro motivo.
Acerca de Teck
Teck es una compañía canadiense líder de recursos centrada en el suministro responsable de metales esenciales para el desarrollo económico y la transición energética. Teck cuenta con una cartera de operaciones de cobre y zinc de categoría mundial en América del Norte y del Sur y una cartera de proyectos de crecimiento del cobre líder en la industria. Teck se centra en crear valor impulsando el crecimiento responsable y garantizando la resiliencia sobre la base de la confianza de los stakeholders. Con sede en Vancouver, Canadá, las acciones de Teck son cotizadas en la Bolsa de Valores de Toronto bajo los símbolos TECK.A y TECK.B y en la Bolsa de Valores de Nueva York bajo el símbolo TECK.
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Director, Comunicaciones Externas
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