Vancouver, en Columbia Británica, y San Juan, en Terranova y Labrador – Fortis Inc. ("Fortis"), (TSX/NYSE:FTS) y Teck Resources Limited (“Teck”), (TSX: TECK.A y TECK.B, NYSE: TECK) anunciaron hoy un acuerdo bajo el cual Fortis adquirirá dos tercios de la participación de Teck en la represa Waneta y activos de transmisión relacionados en Columbia Británica, Canadá, por $1200 millones en efectivo.
Bajo este acuerdo, Teck Metals Ltd. (“Teck Metals”) recibirá un contrato de arrendamiento por 20 años para utilizar los dos tercios de participación de Fortis en Waneta con el fin de producir energía eléctrica para sus operaciones industriales en Trail (“Operaciones Trail”). Los pagos anuales comenzarán en aproximadamente $75 millones al año y aumentarán en 2% anual, equivalente a un precio inicial de energía eléctrica de $40/MWh sobre la base de 1880 GWh de electricidad al año. Teck Metals tendrá la opción de extender el arrendamiento por otros 10 años a tasas comparables.
“Este acuerdo fortalecerá aún más el estado de balance de Teck y proporcionará un nuevo capital significativo que puede ser reinvertido para hacer crecer nuestro negocio en general,” expresó Don Lindsay, Presidente y CEO de Teck. “Hemos asegurado un suministro de energía de largo plazo para Operaciones Trail a precios competitivos, por debajo de los del mercado, e invertiremos en proyectos innovadores para mejorar y modernizar esta instalación.”
“Waneta es una planta de energía renovable de alta calidad ubicada en un área central de nuestras operaciones en C. B., lo cual convierte a esta adquisición en un ajuste natural para nuestra estrategia de aumentar nuestra inversión en energía sostenible,” manifestó el Sr. Barry Perry, Presidente y CEO de Fortis. “Waneta será un activo estable a largo plazo que generará fuertes flujos de efectivo garantizado por un contrato de arrendamiento de 20 años con Teck. Se espera que la transacción incremente de inmediato las ganancias por acción.”
Teck espera obtener una ganancia contable neta de aproximadamente $800 millones al cierre de la transacción. No habrá que pagar impuesto en efectivo sobre los beneficios.
Desde 2012, Teck ha invertido aproximadamente $525 millones en Operaciones Trail en proyectos para mejorar la eficacia, la productividad y el desempeño ambiental. Además, Teck ha comprometido $174 millones para una segunda planta nueva de ácido que actualmente está en construcción y programada para estar operativa en el verano de 2019. Teck también ha identificado y está evaluando actualmente otros $150 millones en nuevos proyectos para mejorar la rentabilidad, la productividad y el desempeño ambiental durante los próximos cinco años.
La adquisición de la represa Waneta, ubicada en el centro del territorio de FortisBC, demuestra su confianza y compromiso con Columbia Británica. Desde hace más de un siglo, FortisBC tiene profundas raíces en el área, en la cual emplea a unos 350 trabajadores en la región de Kootenay. Además de operar cuatro de sus propias instalaciones de generación de energía en el río Kootenay, FortisBC actualmente opera y mantiene Waneta y Expansión Waneta.
La represa de Waneta operará como una filial de infraestructura energética no regulada de Fortis Inc. Fortis financiará la transacción a través de una combinación de dinero en efectivo, deuda y capital.
El cierre de la transacción está sujeto a las condiciones acostumbradas, que incluyen la recepción de ciertas aprobaciones y consentimientos. Además, BC Hydro, que posee un tercio de los activos de la represa Waneta y actualmente recibe un tercio de la generación de la presa, tiene el derecho de primera oferta con respecto a la venta de los intereses de dos tercios de Teck bajo el acuerdo de copropiedad y operación de 2010 entre Teck Metals y BC Hydro relativo a Waneta. Asimismo, se requieren ciertos consentimientos y enmiendas de BC Hydro en relación con la transacción. Teck pagará una tarifa de ruptura a Fortis si BC Hydro ejerce su derecho de primera oferta. El cierre está previsto para el cuarto trimestre de 2017.
CIBC World Markets Inc. está actuando como asesor financiero exclusivo de Teck Resources con respecto a la transacción.
Acerca de la represa Waneta
La represa Waneta, ubicada en el río Pend d'Oreille, tiene una capacidad total de 496 megavatios (MW) de energía renovable y genera un promedio de 2750 gigavatios/hora de energía al año. Operaciones Trail de Teck utiliza aproximadamente 1880 gigavatios/hora de energía al año de Waneta. BC Hydro tiene una participación de un tercio en Waneta y recibe aproximadamente un tercio de la generación de la represa Waneta. Fortis tiene una participación de 51% en Expansión Waneta, terminada en 2015. Este proyecto adicionó 335 MW de nueva generación de energía limpia a partir de una segunda central eléctrica aguas abajo de la represa. La represa de Waneta se rige por el Acuerdo de la Planta del Canal (“APC”), un acuerdo contractual entre BC Hydro, FortisBC y otros propietarios de la planta a lo largo de los ríos Kootenay y Pend d'Oreille. El APC permite a las partes, mediante el uso coordinado de las corrientes de agua y la operación coordinada de los embalses de almacenamiento y las plantas generadoras, generar más energía de forma colectiva a partir de sus plantas de generación respectivas que no lograrían si operaran de forma independiente. Los intereses de dos tercios de Teck en la producción de la represa de Waneta están definidos y determinados según los términos del APC. El APC mitiga el riesgo hidrológico de la represa Waneta. En esta adquisición también se incluye la línea de transmisión Línea 71 y otros activos de transmisión locales. Esta línea permite el acceso al mercado de importación/exportación de energía eléctrica de los Estados Unidos.
Acerca de las operaciones Trail
Operaciones Trail es uno de los complejos más grandes del mundo de fundición y refinación completamente integradas de zinc y plomo, y están ubicadas en la zona sur de Columbia Británica. También produce una variedad de metales preciosos y especializados, productos químicos y fertilizantes. Más de la mitad del producto refinado en Operaciones Trail proviene de las minas de Teck.
En 2016, Operaciones Trail produjo y vendió 312.000 toneladas de zinc refinado y generó $2050 millones en ingresos y $241 millones en utilidades brutas antes de depreciación y amortización.
Acerca de Fortis
Fortis es un líder en la industria de servicios regulados de electricidad y gas de América del Norte con activos totales de aproximadamente $48 mil millones. Los 8000 empleados de la Corporación atienden los servicios de los clientes en cinco provincias canadienses, nueve estados de los Estados Unidos y tres países del Caribe.
Las acciones de Fortis se cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y en la Bolsa de Nueva York, y se negocian con el símbolo FTS. Se puede acceder a información adicional en www.fortisinc.com, www.sedar.com o www.sec.gov.
Acerca de Teck
Teck es una compañía de recursos diversificados comprometida con el desarrollo responsable de la minería y de los minerales, que tiene sus principales unidades de negocios enfocadas en el cobre, el carbón siderúrgico, el zinc y la energía. Tiene sus oficinas principales en Vancouver, Canadá, y sus acciones están registradas en la Bolsa de Comercio de Toronto con los símbolos TECK.A y TECK.B, y en la Bolsa de Comercio de Nueva York con el símbolo TECK. Conozca más acerca de Teck en www.teck.com o siga @TeckResources.
Declaraciones a futuro
Fortis y Teck incluyen información prospectiva en esta publicación que cae dentro del significado de las leyes de valores aplicables, incluida la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995. Siempre que sea posible, palabras tales como “anticipa”, “cree”, “presupuesta”, “podría”, “estima”, “espera”, “pronostica”, “pretende”, “puede”, “proyecta”, “programa”, “debería”, “apunta”, “será", “sería” y el negativo de estos términos y otras terminologías o expresiones similares, se han utilizado para identificar la información prospectiva, que incluyen con respecto a Fortis, sin limitaciones: declaraciones relacionadas con la adquisición de una participación en la represa Waneta y activos de transmisión relacionados; el calendario previsto y sus beneficios; la consideración y los ajustes totales previstos; las condiciones previas al cierre, que incluyen la recepción de ciertas aprobaciones y consentimientos; y la financiación prevista de la adquisición. La información prospectiva con respecto a Teck incluye, sin limitaciones: las declaraciones relacionadas con la venta de una participación en la represa Waneta y los activos de transmisión relacionados y el arrendamiento de un interés en la misma, los beneficios esperados de la transacción, el monto de la ganancia contable neta, el tiempo de terminación de la segunda planta de ácido en Operaciones Trail, la posibilidad de nuevos proyectos en Trail y sus posibles beneficios, las condiciones previas al cierre, incluyendo el recibo de ciertas aprobaciones.
La información con miras a futuro incluye significativos riesgos, incertidumbres y suposiciones. Se han aplicado ciertos factores o supuestos materiales para extraer las conclusiones contenidas en la información prospectiva. Estos factores o supuestos están sujetos generalmente a riesgos e incertidumbres inherentes a las expectativas futuras, que incluyen aquellos que se encuentran de cuando en cuando en la información prospectiva. Tales factores o supuestos de riesgo incluyen, pero no se limitan a: la capacidad de obtener las aprobaciones requeridas en relación con la adquisición y el momento y términos de la misma; los riesgos asociados con la incertidumbre de la materialización de la adquisición y el momento de la misma; el riesgo de que BC Hydro ejerza su derecho preferente; el riesgo de procesos intrusivos; el riesgo de que no se cumplan las condiciones para la adquisición; el riesgo asociado con el impacto de condiciones económicas menos favorables en los resultados de las operaciones de Fortis y Teck; las tasas de cambio de divisas y las condiciones generales de la economía, el mercado y la política. Asimismo, con respecto a Teck, los supuestos relativos a nuevos proyectos en Operaciones Trail y sus beneficios asumen que tales proyectos son aprobados y funcionan como se anticipó. Fortis y Teck advierten a los lectores que una serie de factores podrían hacer que los resultados, el desempeño o los logros reales difieran materialmente de los resultados presentados o implícitos en su información prospectiva. Estos factores deben considerarse con cuidado y no se debe confiar de forma indebida en la información prospectiva. Para obtener más información con respecto a algunos de estos riesgos relacionados con Fortis, se debe consultar los materiales de divulgación continua presentados de cuando en cuando por Fortis ante las autoridades canadienses de regulación de valores y la Comisión de Bolsa y Valores. Fortis renuncia a cualquier intención u obligación de actualizar o revisar cualquier declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de cualquier otra manera. Para obtener más información con respecto a algunos de estos riesgos relacionados con Teck, debe consultar los materiales de divulgación continua presentados de cuando en cuando por Teck ante las autoridades canadienses de regulación de valores y la Comisión de Bolsa y Valores. Teck no asume la obligación de revisar o actualizar declaraciones prospectivas después de la fecha de esta publicación o de revisarlas para reflejar la existencia de futuros eventos imprevistos, a menos que lo exija la ley de valores correspondiente.
Preguntas de inversionistas
Srta. Janet Craig
Vicepresidenta, Relaciones con Inversionistas
Fortis Inc.
709.737.2900
investorrelations@fortisinc.com
Greg Waller
Vicepresidente Sénior de Relaciones con Inversionistas y Análisis Estratégico, Teck,
604.699.4014
greg.waller@teck.com
Preguntas de los medios
Srta. Karen McCarthy
Directora, Comunicaciones y Asuntos corporativos
Fortis Inc.
709.737.5323
media@fortisinc.com
Chris Stannell
Especialista Sénior en Comunicaciones, Teck
604.699.4368
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