Teck y Anglo American se unirán a través de una fusión de iguales para formar un campeón mundial de minerales críticos

• Creación de destacado valor mediante una fusión entre iguales en condiciones de mercado
• Se espera que Anglo Teck ofrezca más de un 70% de exposición a cobre¹ y una destacada opción integrada de crecimiento adicional
• US$800 millones en sinergias recurrentes anuales antes de impuestos gracias a la unión de ambas compañías
• Aumento adicional subyacente de US$1.400 millones anuales en el EBITDA esperado por las sinergias entre las operaciones adyacentes Collahuasi y Quebrada Blanca sobre una base promedio anual antes de impuestos entre 2030 y 2049, lo que se espera que dé lugar a un aumento de aproximadamente 175.000 toneladas de potencial producción anual adicional de cobre²
• Balance sólido respaldado por una base de activos y flujo de caja más amplia y diversificada, que incluye mineral de hierro premium y zinc.
• Mayor presencia en los mercados de capitales mundiales: cotización principal en LSE, cotizaciones en JSE, TSX y NYSE (a ser implementada como una cotización de Certificados de Depósito Estadounidenses), sujetas a la aprobación o liberación de cada bolsa de valores correspondiente³ .
• Con sede en Canadá y comprometida con el legado de ambas compañías y sus significativos roles de liderazgo de negocios en Canadá, Sudáfrica y el Reino Unido
• Dividendo especial para los accionistas de Anglo American de US$4.500 millones aprox. US$4,19 por acción⁴ antes de la finalización
• Los accionistas de Anglo American poseerán aproximadamente el 62,4% y los accionistas de Teck poseerán aproximadamente el 37,6% de Anglo Teck plc inmediatamente después de la finalización⁵ .
• Fusión sujeta a las condiciones habituales de cierre y regulatorias, cuya finalización está prevista dentro de 12-18 meses
• Los Directorios de Anglo American y Teck apoyan y recomiendan por unanimidad la Fusión

Vancouver, C.B. – Teck Resources Limited ("TeckTSX: TECK.A y TECK.B, NYSE: TECK) (“Teck”) y Anglo American plc ("Anglo American") anuncian que han llegado a un acuerdo para unir ambas compañías a través de una fusión entre iguales ("la Fusión") con el fin de crear Anglo Teck (“Anglo Teck”), un campeón líder mundial en minerales críticos y uno de los cinco mayores productores mundiales de cobre con sede en Canadá, que se espera ofrezca a los inversionistas una exposición superior al 70% a cobre¹ .

Tanto Anglo American como Teck creen que la Fusión será muy atractiva para los accionistas y los stakeholders de ambas compañías, ya que mejorará la calidad de la cartera, la resiliencia y el posicionamiento estratégico. Al unir las fortalezas de ambas compañías, Anglo Teck apalancará sus probadas capacidades en excelencia técnica y operacional, sustentabilidad, marketing de productos y ejecución de proyectos para lograr un crecimiento significativo y que genere valor a lo largo del ciclo.

Anglo Teck poseerá una cartera líder en el sector de operaciones en producción, que incluye seis activos de cobre de clase mundial, junto a negocios dedicados al zinc y al mineral de hierro premium de alta calidad. Anglo Teck será uno de los mayores productores de cobre del mundo y se beneficiará de algunos de los yacimientos de cobre de mayor calidad del mundo, con importantes proyectos de desarrollo de cobre en brownfield y greenfield, ubicados en jurisdicciones mineras atractivas y bien establecidas, para seguir haciendo crecer el negocio. Anglo Teck también mantendrá la capacidad de crecimiento en toda su amplia cartera de productos, incluyendo el mineral de hierro premium, el zinc y nutrientes para cultivos.

Se espera que la Fusión genere sinergias anuales de aproximadamente US$800 millones al final del cuarto año tras la finalización de la transacción, con aproximadamente el 80% previsto en base a tasa de proyección para el final del segundo año tras la finalización, impulsado por economías de escala, eficiencias operacionales y excelencia comercial y funcional. Anglo Teck también trabajará con los principales stakeholders y socios de Collahuasi y Quebrada Blanca para optimizar el valor de estos activos adyacentes y obtener US$1.400 millones (sobre una base del 100%) de sinergias de ingresos EBITDA subyacentes, en promedio anual antes de impuestos, entre 2030 a 2049, principalmente a través de la integración operacional y la optimización de Collahuasi y Quebrada Blanca. Esto tendrá como base el éxito de Anglo American con asociaciones vecinas similares en Brasil y otras partes de Chile.

Anglo Teck será una compañía líder mundial en minería con sede global en Vancouver y oficinas corporativas para dar soporte al grupo global ubicadas en Londres y Johannesburgo. Con roles clave de liderazgo basados en Canadá, entre los que se incluyen Duncan Wanblad como CEO, Jonathan Price como Deputy CEO , John Heasley como CFO, y Sheila Murray como Presidenta del Directorio, Anglo Teck desempeñará un rol más importante en el ecosistema minero canadiense, al mismo tiempo que seguirá desempeñando un rol significativo en el liderazgo minero y de negocios en Sudáfrica y el Reino Unido, y espera estar sólidamente posicionada para apoyar las estrategias de minerales críticos de estos países y las prioridades de los stakeholders y comunidades locales. Las oficinas nacionales y los centros de marketing seguirán respaldando la presencia operacional del negocio combinado.

Duncan Wanblad, Chief Executive Officer de Anglo American, comentó: "Estamos generando un destacado valor tanto en el corto como en el largo plazo – formando un líder mundial de los minerales críticos con el enfoque, agilidad, capacidades y cultura que han caracterizado a ambas compañías por tanto tiempo. Tras haber logrado avances tan significativos en la transformación de la cartera de Anglo American, que ya ha aportado un valor sustancial a nuestros accionistas durante el último año, ahora es el momento óptimo para dar este siguiente paso estratégico para de acelerar nuestro crecimiento. Tenemos una oportunidad única para unir dos compañías mineras de gran prestigio cuyas carteras y capacidades son profundamente complementarias, mientras que también comparten un conjunto de valores en común. Tenemos el compromiso de preservar y desarrollar el orgulloso legado de ambas compañías, tanto en Canadá como la sede natural de Anglo Teck, como en Sudáfrica, nuestros compromisos con la inversión y las prioridades nacionales perduran. Juntos, estamos impulsando a Anglo Teck a la vanguardia de nuestra industria en términos de crecimiento de valor agregado en minerales críticos producidos de forma responsable".

Jonathan Price, Chief Executive Officer de Teck, comentó: "Esta fusión de dos carteras altamente complementarias dará lugar a un campeón líder mundial en minerales críticos con sede central en Canadá - uno de los cinco principales productores mundiales de cobre, con excepcionales activos mineros y de procesamiento ubicados en Canadá, Estados Unidos, América Latina y el sur de África. Es una progresión natural de nuestra estrategia y simplificación de la cartera, que ha creado una plataforma para permitir precisamente este tipo de transacción transformadora. La combinación de nuestros activos de cobre de clase mundial, nuestras operaciones de zinc y de mineral de hierro premium, y una destacada cartera de proyectos de crecimiento de alta calidad nos proporciona una enorme capacidad de resiliencia y opcionalidad. Esta transacción generará importantes oportunidades económicas en Canadá, al mismo tiempo en que posicionará a Anglo Teck para ofrecer un valor sostenible a largo plazo a los accionistas y a todos los stakeholders."

La Fusión se llevará a cabo mediante un plan de acuerdo por el cual Anglo American emitirá 1,3301 acciones ordinarias (o, en el caso de los accionistas canadienses elegibles de Teck, 1,3301 Acciones Canjeables (tal y como se definen a continuación)) a los actuales accionistas de Teck a cambio de cada acción ordinaria de clase A y cada acción con derecho a voto subordinado de clase B de Teck en circulación, consistente con una fusión de iguales a condiciones de mercado. Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, el directorio de Anglo American también tiene la intención de declarar un dividendo especial de US$ 4.500 millones, (que se espera sea de aproximadamente US$4,19 por acción ordinaria), que Anglo American pagará a sus accionistas⁴ inscritos en el registro de accionistas de Anglo American (el "Dividendo Especial de Anglo American") antes de la finalización de la Fusión. El Dividendo Especial de Anglo American crea un balance inicial eficiente y permite una participación más equilibrada de los accionistas de Anglo American y Teck en la entrega de valor del negocio en el futuro. Inmediatamente después de completarse la fusión, los accionistas de Anglo American y Teck poseerán aproximadamente el 62,4% y el 37,6%⁵ respectivamente, de Anglo Teck plc, sobre una base totalmente diluida. El Dividendo Especial de Anglo American estará sujeto a ajustes para garantizar que los accionistas de Anglo American y Teck reciban dividendos ordinarios alineados antes de la finalización de la Fusión.

Anglo Teck se beneficiará de una presencia en mercados de capitales mundiales en los principales centros de finanzas mineras y experiencia técnica, con cotizaciones bursátiles previstas en LSE (acciones (sociedades mercantiles)), JSE, TSX y NYSE (a ser implementada como una cotización de Certificados de Depósito Estadounidenses), sujetas a la aprobación o aceptación de cada bolsa correspondiente.

Al momento o antes de la finalización, Anglo American y Teck nominarán cada uno al 50% de las y los directores no ejecutivos del directorio de Anglo Teck, y Sheila Murray asumirá como Presidenta del Directorio de Anglo Teck tras la finalización. Una vez completada, los directores ejecutivos de Anglo Teck plc serán Duncan Wanblad como CEO, Jonathan Price como Deputy CEO y John Heasley como CFO. El CEO, el Deputy CEO y el CFO, así como también la mayoría del equipo ejecutivo senior, tendrán su sede y residirán en Canadá, con el equipo de liderazgo ejecutivo, y se incluirá una representación significativa de Sudáfrica y el Reino Unido. Antes de la finalización, Anglo American solicitará la aprobación de los accionistas para cambiar su nombre legal a Anglo Teck plc y, una vez completada la Fusión, a partir de y en forma posterior a la finalización de la Fusión, Anglo Teck llevará a cabo sus actividades comerciales bajo el nombre comercial "Anglo Teck".

Fundamentos Estratégicos y Beneficios de la Transacción

Cartera de minerales críticos de primer nivel con activos de cobre de clase mundial

• El quinto mayor productor mundial de cobre, con una producción anual combinada de 1,2 millones de toneladas que se espera crezca aproximadamente un 10% a cerca de 1,35 millones de toneladas en 2027⁶ procedente de una cartera de activos de larga vida con perfiles de costos atractivos y excelentes dotaciones de recursos, entre los que se incluyen⁷ :
  • Collahuasi (Chile, producción atribuible de 245,8 kt, participación del 44%)
  • Quebrada Blanca (Chile, producción de 207,8 kt, participación del 60%)
  • Quellaveco (Perú, producción de 306,3 kt, participación del 60%)
  • Los Bronces (Chile, producción de 172,4 kt, participación del 50,1%)
  • Highland Valley Copper (Canadá, producción de 102,4 kt, propiedad al 100%)
  • Antamina (Perú, producción atribuible de 96,1 kt, participación del 22,5%)
• Un importante productor de mineral de hierro premium (61 millones de toneladas métricas)⁸ que facilita la fabricación más limpia de acero a partir de minas en Sudáfrica y Brasil
• Una de las mayores productoras mundiales de zinc extraído a través de la mina Red Dog, de categoría mundial, situada en Alaska, así como también operadora de una de las mayores instalaciones totalmente integradas de fundición y refinado de zinc y plomo del mundo, situada en Trail Operations, en Columbia Británica.
• Anglo Teck seguirá comprometida con la simplificación de la cartera anunciada por Anglo American, lo que incluye el trabajo en curso para separar De Beers con el fin de generar valor, junto con la finalización de las ventas de carbón siderúrgico y níquel. Anglo American seguirá impulsando estas iniciativas antes de la finalización.

Contundente creación de valor a través de sinergias

• Sinergias recurrentes anuales totales previstas antes de impuestos de US$800 millones y US$1.400 millones adicionales (base del 100%) de sinergias subyacentes de ingresos del EBITDA entre las operaciones adyacentes Collahuasi y Quebrada Blanca sobre una base promedio anual antes de impuestos entre 2030 y 2049, o que se espera que resulte en un aumento de aproximadamente 175.000 toneladas de potencial producción anual adicional de cobre.
• Anglo American y Teck se han dedicado recientemente a simplificar sus carteras de manera considerable, lo que hace que éste sea el momento correcto para unir ambas compañías con una nueva estructura organizacional optimizada que conserve y aproveche lo mejor de ambas organizaciones en un negocio global más amplio.

Oportunidades adicionales de creación de valor

Cobre

• Collahuasi y Quebrada Blanca son operaciones adyacentes que tienen el potencial de generar valor de una manera eficiente en términos de capital. Las oportunidades a corto plazo para mejorar el flujo de caja y el valor incluyen el uso de la infraestructura de Quebrada Blanca para procesar mineral de mayor ley procedente de Collahuasi. Anglo American y Teck se comprometen a avanzar con los otros stakeholders en estos activos para alcanzar US$1.400 millones (sobre una base del 100%) de sinergias de ingresos EBITDA subyacentes entre las operaciones adyacentes Collahuasi y Quebrada Blanca sobre una base promedio anual antes de impuestos entre 2030-2049, principalmente mediante la integración operacional y la optimización de Collahuasi y Quebrada Blanca.
• Capacidades probadas de desarrollo de proyectos combinados para maximizar el potencial de una amplia cartera de opciones brownfield y greenfield de crecimiento de cobre en Canadá, Chile, Perú, México, Estados Unidos y Finlandia, con una trayectoria hacia un aumento significativo adicional en la producción de cobre.
• Anglo Teck seguirá comprometida a trabajar con Codelco para implementar un plan minero conjunto con respecto a las minas de cobre adyacentes de ambas compañías, Los Bronces y Andina, en Chile, con el objetivo de generar 2,7 millones de toneladas adicionales de producción de cobre durante el transcurso de ese plan minero conjunto después de 2030.
• Otras perspectivas de desarrollo incluyen:
  • los proyectos Galore Creek y Schaft Creek en el noroeste de Columbia Británica, Canadá
  • Zafranal en Perú, San Nicolás en México, NuevaUnión en Chile, NewRange en los Estados Unidos y Sakatti en Finlandia
  • más oportunidades brownfield para aprovechar todo el potencial de las destacadas dotaciones de recursos de la cartera existente
  Anglo Teck seguirá aprovechando el éxito y el compromiso de larga data tanto de Anglo American como de Teck en la exploración y el descubrimiento de minerales a nivel mundial, con el respaldo de un enfoque en la tecnología e innovación.

Mineral de hierro premium, nutrientes para cultivos y germanio

• Anglo Teck también está preparada para un crecimiento significativo en la producción de mineral de hierro premium gracias al desarrollo del yacimiento Serpentina, de alta calidad y con miles de millones de toneladas, situado en Brasil, junto a Minas-Rio, y a la incorporación de la tecnología UHDMS en Kumba, en Sudáfrica, para ofrecer una proporción mucho mayor de productos de mineral de hierro premium y, de este modo, mejorar los márgenes.
• Oportunidad de aumentar significativamente la producción de germanio y otros minerales críticos de especialidad de la planta metalúrgica Trail Operations, apoyando las prioridades de minerales críticos de Canadá.
• Anglo Teck seguirá avanzando en el desarrollo del proyecto Woodsmith en el Reino Unido, con su continuo potencial para convertirse en un activo generacional en el ámbito de los nutrientes para cultivos. El desarrollo completo sigue estando sujeto al cumplimiento de estrictos criterios de inversión en cuanto al valor ajustado al riesgo, incluyendo la sindicación con uno o más socios estratégicos o de inversión.

Exploración y descubrimiento

• Anglo Teck seguirá aprovechando el éxito y el compromiso de ambas compañías en el ámbito de la exploración y el descubrimiento de minerales, con equipos de exploración activos en Canadá, América Latina, Estados Unidos, Europa, sur de África y Australia.
• Anglo Teck tiene previsto invertir por lo menos CAD$300 millones (durante los cinco años posteriores a la finalización) en la exploración y la tecnología de minerales críticos en Canadá, reconociendo el enorme potencial de este país para un mayor desarrollo responsable de los minerales.
• Anglo Teck seguirá apoyando y asociándose con el sector minero junior canadiense, una parte importante del ecosistema minero de Canadá, investigando la aplicación de una serie de enfoques modernos de geociencia y datos en oportunidades de exploración minera, incluyendo la inteligencia artificial, y apoyando asociaciones más amplias en toda la zona de operaciones de Anglo Teck, especialmente en Sudáfrica y el sur de África. Como parte del esfuerzo por apoyar al sector minero junior, Anglo Teck también tiene previsto realizar contribuciones financieras al Fondo de Exploración Minera Junior de Sudáfrica, en colaboración con la Corporación de Desarrollo Industrial de Sudáfrica y el Departamento de Recursos Minerales y Petrolíferos de Sudáfrica, cuyo objetivo es ayudar a las compañías mineras junior que cumplan los requisitos para llevar a cabo trabajos de prospección.

Mayor resiliencia financiera

Escala enfocada

• Para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2024, Anglo American declaró un EBITDA subyacente de US$8.460 millones⁹ , como se presenta en su Informe Anual Integrado de 2024, y Teck declaró un EBITDA ajustado de CAD$2.933 millones¹⁰ , como se presenta en su Informe Anual de 2024, cada cual, con un sólido posicionamiento en la curva de costos, generando confianza en el desempeño a lo largo del ciclo. Se espera que esto se vea reforzado por una mejora sostenible de los márgenes gracias a las sinergias previstas.
• Una plataforma financiera más sólida y resiliente con ventajas de escala, incluyendo una mayor flexibilidad para reasignar capital de forma dinámica a las oportunidades con mayor retorno incluyendo los retornos para los accionistas.

Asignación de capital enfocada en el valor

• Anglo Teck seguirá comprometida con el mantenimiento de un balance sólido y se fijará como objetivo un perfil crediticio de grado de inversión respaldado por una base de activos diversificada.

Presencia en mercados mundiales de capitales

• El segundo mayor productor que cotiza enfocado en el cobre, con opción de crecimiento futuro
• Anglo Teck también estará bien posicionada para proporcionar un acceso amplio y eficiente al capital en todo el mundo, esperándose que Anglo Teck cotice principalmente en la Bolsa de Londres y mantenga el índice FTSE, así como también en las bolsas de Johannesburgo, Toronto y Nueva York (en forma de Certificados de Depósito Estadounidenses), sujeto a la aprobación o aceptación de cada bolsa correspondiente.

Valores sólidos y un propósito claro

• Anglo Teck seguirá dando prioridad a la creación de valor a largo plazo que se centre en la seguridad y la salud, sea inclusiva y responsable, y catalice la protección del medio ambiente y el progreso social, construyendo sobre sus respectivos historiales. Tanto Anglo American como Teck se han ganado el reconocimiento como líderes en sustentabilidad dentro de la industria minera mundial, incluyendo el liderazgo en la gestión social y medioambiental, las relaciones con Pueblos Indígenas y comunidades, y el desarrollo responsable de los recursos.

Compromiso con Canadá

La creación de Anglo Teck mediante una fusión entre iguales proporcionará beneficios excepcionales y duraderos para Canadá, incluyendo el establecimiento de una compañía líder mundial en minerales críticos con sede en Canadá, aportando un liderazgo reforzado en minerales críticos a nivel mundial. Acelerará la ambición de Canadá de capitalizar sus ventajas en materia de recursos naturales, impulsando una mayor capacidad en toda la cadena de valor y un acceso más amplio al mercado, aprovechando aún más la considerable huella operacional y las opciones de crecimiento de Anglo Teck en América del Norte, América Latina, sur de África y Europa.

Anglo American y Teck creen que el beneficio para Canadá de la formación de Anglo Teck para formar un líder mundial de minerales críticos con sede en Canadá no tiene precedentes. Como reflejo de este compromiso con Canadá, Anglo Teck asumirá compromisos en virtud de la Ley de Inversiones de Canadá que establecerán, entre otras cosas, que:

• La sede central mundial de Anglo Teck estará ubicada en Canadá.
• Anglo Teck invertirá al menos CAD$4.500 millones a lo largo de cinco años en Canadá, incluyendo la Extensión de Vida Útil de la Mina de Highland Valley Copper, mejorando la capacidad de procesamiento de minerales críticos en Trail, avanzando en nuevas minas de cobre potencialmente importantes en el noroeste de Columbia Británica, apoyando la exploración de minerales críticos, innovación, capacitación profesional e investigación en Canadá, y mejorando las relaciones bilaterales.
• Anglo Teck también explorará oportunidades para agregar capacidad de procesamiento de cobre en Trail y apoyará el establecimiento de nuevas instalaciones de procesamiento de minerales críticos en Canadá.
• El CEO, el Deputy CEO, el CFO y una significativa mayoría del equipo de gerencia ejecutiva de la compañía tendrán su sede y residirán en Canadá.
• El directorio de Anglo Teck incluirá una significativa representación canadiense.
• Anglo Teck respetará todos los acuerdos con las comunidades, gobiernos Indígenas y sindicatos de Canadá y promoverá dentro de su cultura organizacional el reconocimiento de la importancia de respetar los derechos Indígenas y comunitarios.
• Anglo Teck mantendrá niveles de empleo en Canadá sin que se produzca una reducción neta del número de trabajadores y trabajadoras en el negocio en Canadá como resultado de la transacción, y generará nuevas actividades económicas y puestos de trabajo a través de las inversiones indicadas previamente.
• Anglo Teck cotizará en TSX, sujeto a la aprobación de TSX.
• Anglo Teck continuará con el liderazgo tanto de Anglo American como de Teck en sus respectivas industrias en materia de desempeño ambiental y social

Un resumen de estos compromisos se presenta en un Apéndice de este anuncio.

Compromiso con Sudáfrica

Anglo American tiene una larga y orgullosa trayectoria contribuyendo al crecimiento económico de Sudáfrica y apoyando las prioridades nacionales del país. A lo largo de sus contactos habituales con el Gobierno de Sudáfrica, Anglo American sigue reafirmando su compromiso duradero con Sudáfrica, incluso en lo que respecta a la representación significativa de Sudáfrica en el directorio y el equipo ejecutivo, así como también en las inversiones que está realizando en sus operaciones y en el tejido social de las comunidades locales. Tras la fusión, Anglo Teck seguirá manteniendo y promoviendo estos compromisos. Sus subsidiarias con operaciones en Sudáfrica seguirán cumpliendo con todos los requisitos pertinentes en materia de empoderamiento y licencias mineras.

Además, Anglo Teck seguirá apoyando y colaborando con el sector minero junior canadiense, una parte importante del ecosistema minero de Canadá, investigando la aplicación de una serie de enfoques modernos de geociencia y datos en oportunidades de exploración minera, incluyendo la inteligencia artificial, y apoyando asociaciones más amplias en toda la huella operacional de Anglo Teck, especialmente en Sudáfrica y el sur de África. Como parte del esfuerzo por apoyar al sector minero junior, Anglo Teck también tiene previsto realizar contribuciones financieras al Fondo de Exploración Minera Junior de Sudáfrica, en colaboración con la Corporación de Desarrollo Industrial de Sudáfrica y el Departamento de Recursos Minerales y Petrolíferos de Sudáfrica, cuyo objetivo es ayudar a compañías mineras junior que cumplan los requisitos a llevar a cabo trabajos de prospección.

Anglo Teck también ofrecerá colaborar con el Gobierno de Canadá para crear un Instituto Global para la Investigación e Innovación en Minerales Críticos, financiado por Anglo Teck y con sede en Canadá, y potencialmente involucrando a instituciones líderes de Canadá, Sudáfrica, el Reino Unido y otros países.

Gobernanza

Se ha propuesto que al finalización del acuerdo, los directores y directoras de Anglo Teck plc sean nominados para su nombramiento por los directorios de Anglo American y Teck, respectivamente; los directores y directoras nominados firmarán con Anglo Teck plc bajo términos comerciales normales, los acostumbrados contratos de servicio (para directoras y directores ejecutivos) y cartas de nombramiento (para directoras y directores no ejecutivos). El Directorio de Anglo American apoya los principios del Código de Gobernanza Corporativa del Reino Unido (el "Código del Reino Unido") y, antes de que se complete la Fusión, Anglo American tiene la intención de seguir cumpliendo plenamente con el Código del Reino Unido. Tras la Finalización, Anglo Teck seguirá aplicando los principios de buena gobernanza corporativa establecidos en el Código del Reino Unido.

Sede Central

El grupo Anglo Teck tendrá su sede central mundial en Vancouver, Columbia Británica (Canadá), donde tendrán su base el CEO, el Deputy CEO y el CFO y una significativa mayoría del equipo ejecutivo senior. Anglo Teck también mantendrá oficinas corporativas en Londres y Johannesburgo, lo que le permitirá contribuir y aprovechar tres centros clave de finanzas mineras y experiencia técnica para respaldar el crecimiento y las ambiciones de inversión de Anglo Teck. Anglo Teck plc heredará la incorporación de Anglo American en el Reino Unido y su situación tributaria.

Proceso, condiciones y plazos de la Transacción

Anglo American y Teck han celebrado un acuerdo (el "Acuerdo Marco") para llevar a cabo la Fusión mediante un plan de arreglo de Teck en virtud de la Ley de Sociedades Anónimas de Canadá. Sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, el directorio de Anglo American también tiene la intención de declarar un dividendo especial de Anglo American de US$4.500 millones (que se espera sea aproximadamente de US$4,19 por acción ordinaria), pagado por Anglo American a sus accionistas en el registro de miembros de Anglo American (el “Dividendo Especial de Anglo American”) antes de la finalización de la Fusión. Una vez completada la Fusión, cada acción ordinaria de clase A y cada acción con derecho a voto subordinado de clase B de Teck se canjearán por 1,3301 acciones ordinarias de Anglo American. El plan de acuerdo requerirá la aprobación de al menos el 662/3% de los votos emitidos en persona o por poder por los accionistas ordinarios de clase A y los accionistas subordinados de clase B de Teck, votando como clases separadas, en una junta extraordinaria de accionistas. El plan de acuerdo también requerirá la aprobación habitual de los tribunales canadienses.

Los accionistas canadienses elegibles de Teck podrán optar por recibir, por cada acción ordinaria de clase A y acción con derecho a voto subordinado de clase B, acciones canjeables de una subsidiaria canadiense de Anglo American (las "Acciones Canjeables"), que serán canjeables por acciones ordinarias de Anglo Teck plc, por un período de hasta 15 años después de la finalización. Las Acciones Canjeables tendrán los mismos derechos económicos y de voto que las acciones ordinarias de Anglo Teck plc y se prevé que se coticen en TSX, sujeto a la aprobación de TSX.

La emisión de nuevas acciones ordinarias de Anglo Teck plc en relación con la Fusión estará sujeta a la aprobación de más del 50% de los accionistas de Anglo American que voten en persona o por poder en la junta de accionistas correspondiente. Adicionalmente el Directorio de Anglo American podrá considerar modificar su política de remuneración de directores y sus planes de incentivos durante la junta de accionistas correspondiente para facilitar los requisitos de retención e incentivos de Anglo American que surjan en el periodo previo a la fecha de Fusión, según corresponda.

La Fusión también está sujeta a las condiciones de finalización habituales para una transacción de esta naturaleza, incluida la aprobación en virtud de la Ley de Inversiones de Canadá y las aprobaciones regulatorias y de competencia en diversas jurisdicciones a nivel mundial.

El Acuerdo Marco contiene las declaraciones, garantías y convenios habituales para una transacción de esta naturaleza. El Acuerdo Marco también contiene cláusulas habituales previas a la finalización, incluida la obligación de Anglo American y Teck de llevar a cabo sus respectivos negocios de forma habitual, en consonancia con las prácticas pasadas, y de abstenerse de realizar determinadas acciones específicas sin el consentimiento de la otra parte.

El Acuerdo Marco incluye las protecciones habituales en este tipo de operaciones, incluyendo disposiciones que permiten a Anglo American y Teck considerar propuestas de adquisición no solicitadas y que cualquiera de los directorios pueda rescindir la transacción para aceptar una propuesta superior (sujeta al derecho de igualación) o cambiar su recomendación de que los accionistas voten a favor de la Fusión en esas circunstancias. En determinadas circunstancias, Anglo American o Teck deberán abonar una indemnización por rescisión por un monto de US$330 millones.

En relación con la fusión, Temagami Mining Company Limited (“Temagami”), SMM Resources Incorporated (“SMM”), el Dr. Norman B. Keevil y algunos de las y los directores y oficiales ejecutivos de Teck y Anglo American, con respecto a aproximadamente el 79,8% de las acciones ordinarias de clase A en circulación de Teck y el 0,02% de las acciones con derecho a voto subordinado de clase B en circulación de Teck, y 0,1% de las acciones de Anglo American, respectivamente, han celebrado los acuerdos de voto habituales por los que se comprometen a votar dichas acciones de Teck o Anglo American, correspondientemente, a favor de la Fusión y en contra de cualquier propuesta de adquisición competidora, acuerdos que prohíben votar por, apoyar o participar en una transacción competidora a menos que el directorio correspondiente haya cambiado su recomendación de que los accionistas voten para aprobar la Fusión o el Acuerdo Marco sea de otra forma terminado.

Se espera que la Fusión se complete dentro de 12-18 meses.

Revisión Exhaustiva de las operaciones de Teck y Plan de Acción para QB

Como se anunció el 2 de septiembre de 2025, Teck está llevando a cabo una Revisión Exhaustiva de Operaciones, que incluye evaluaciones detalladas de los planes operacionales, aportes de expertos externos y un riguroso seguimiento de la ejecución. Se espera que esta revisión concluya en octubre de 2025, y las actualizaciones resultantes de las previsiones divulgadas anteriormente por Teck se comunicarán a más tardar en los resultados del tercer trimestre de la compañía.

Paralelamente a la revisión en curso, Teck está avanzando en el Plan de Acción de QB, que incluye la construcción para elevar de forma segura la altura del depósito de relaves, y una serie de iniciativas enfocadas en mejorar el drenaje de arenas. Un componente clave de este trabajo es la optimización del drenaje y la deposición de arenas que sigue siendo nuestro objetivo principal. Se prevé que completar este enfoque dirigido requerirá tiempo para alcanzar la plena producción. Estos esfuerzos a corto plazo son críticos para generar todo el potencial futuro de este activo de clase mundial, sentando las bases para un desempeño confiable a largo plazo.

Recomendaciones del Directorio

Teck

El Directorio de Teck ha determinado por unanimidad que la Fusión es en el mejor interés de Teck y es justa para los accionistas de Teck, y recomienda por unanimidad que los accionistas de Teck voten a favor de la Fusión. Teck fue asesorada por asesores legales y financieros independientes y el Directorio recibió opiniones tanto de Scotiabank Global Banking and Markets como de BMO Capital Markets en el sentido que, a la fecha de cada una de dichas opiniones y con sujeción a los supuestos, limitaciones y salvedades que en ellas se indican, la contraprestación que recibirán los accionistas de Teck es justa desde el punto de vista financiero en virtud de la operación, para dichos accionistas.

Se incluirá una copia de las opiniones de imparcialidad por escrito de Scotiabank Global Banking and Markets y BMO Capital Markets, así como también detalles adicionales sobre los términos y condiciones del Acuerdo Marco y la transacción, y los motivos de la recomendación del Directorio de Teck, en la circular de representación de la administración y otros materiales que se enviarán por correo a los accionistas en relación con la junta de accionistas de Teck para aprobar la transacción. Los resúmenes del Acuerdo Marco y los acuerdos de votación y apoyo que figuran en este comunicado de prensa están sujetos en su totalidad a las disposiciones de dichos acuerdos. Las copias del Acuerdo Marco y los acuerdos de voto y apoyo y, cuando estén finalizados, los materiales de la reunión se presentarán bajo el perfil de Teck en SEDAR+ en www.sedarplus.ca.

Anglo American

Considerando toda la información descrita anteriormente, el Directorio de Anglo American ha determinado por unanimidad que la Fusión es justa y en el mejor interés de los accionistas de Anglo American en su conjunto, y recomienda por unanimidad que los accionistas de Anglo American voten a favor de la emisión de nuevas acciones de Anglo American y del cambio de la denominación social de la compañía a Anglo Teck en relación con la Fusión.

Asesores

Ardea Partners LP y BMO Capital Markets actuaron como asesores financieros de Teck. Scotiabank emitió una opinión independiente sobre la equidad al Directorio de Teck en relación con la transacción. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Stikeman Elliott LLP y Freshfields LLP actúan como asesores legales de Teck, y Felesky Flynn LLP como asesor legal tributario.

Conferencia con Inversionistas e Información

Fecha: Martes, 9 de septiembre de 2025
Hora: 8:00 AM ET / 5:00 AM PT / 1:00 PM BST / 2:00 PM SAST
Transmisión solo de audio: aquí
Número de discado para Preguntas y Respuestas de Inversionistas y Analistas:
1.647.846.8877 Internacional
1.833.752.3828 Llamada Gratis (Canadá/EE.UU.)
44.20.3795.9972 (Reino Unido)
Cite “Anglo Teck”, para incorporarse a la llamada

Alternativamente, regístrese previamente para asistir a la llamada en: enlace de registro. El número de discado directo para Sudáfrica solo será provisto a través del enlace de registro previo.

Una grabación de la transmisión web estará disponible en teck.com dentro de 24 horas. Notas al anuncio:

1. En base a la producción de cobre de 1.355kt, producción de mineral de hierro de 61Mt y producción de zinc de 423kt convertidas a la base equivalente en cobre a precios de consenso a largo plazo, con la base CFR del mineral de hierro ajustada a FOB a tasas de flete spot. Como se anunció el 2 de septiembre de 2025, Teck está emprendiendo una Revisión Exhaustiva de Operaciones, incluyendo evaluaciones detalladas de planes operacionales, aporte de expertos externos y riguroso seguimiento de ejecución. Se espera que esta revisión concluya en octubre de 2025, con actualizaciones resultantes a la previsión anteriormente divulgada por Teck comunicadas a más tardar en los resultados del tercer trimestre de la Compañía.
2. Se refiere a la producción adicional potencial de cobre y al EBITDA subyacente sobre una base promedio anual durante el período comprendido entre 2030 y 2049, ya que el aumento varía considerablemente a lo largo del período. El EBITDA es una medida no- GAAP que no tiene un significado estandarizado según las NIIF y, por lo tanto, puede no ser comparable con medidas similares presentadas por otros emisores. Véase "Medidas no-GAAP".
3. Se implementará como una cotización de Certificados de Depósito Estadounidenses, sujeta a la aprobación o autorización de cada bolsa de valores correspondiente.
4. El Dividendo Especial de Anglo American de ~US$4.500 millones se presenta en términos netos, excluyendo Epoch Investment Holdings (RF) Proprietary Limited, Epoch Two Investment Holdings (RF) Proprietary Limited y Tarl Investment Holdings (RF) Proprietary Limited (las "Compañías de Inversión"), que en conjunto poseen acciones de Anglo American por un total de 98.906.534 acciones a fecha de 1 de septiembre de 2025. Por lo tanto, el número de acciones utilizadas, excluyendo las acciones en poder de las Compañías de Inversión, es 1.074 millones, lo que también excluye determinadas acciones Anglo American para las que se ha renunciado al derecho a recibir dividendos. Las Compañías de Inversión son compañías independientes que se crearon para adquirir acciones de Anglo American como parte del programa de recompra de acciones de Anglo American de 2006 y son propiedad de fideicomisos de beneficencia. De conformidad con ciertos acuerdos con una subsidiaria indirecta de Anglo American, las Compañías de Inversión tienen derecho a recibir dividendos por sus acciones de Anglo American, pero han renunciado a su derecho de voto con respecto a todas las acciones de Anglo American que poseen o poseerán.
5. La propiedad pro forma en Anglo Teck se basa en una tasa de intercambio de 1,3301, acciones de Teck (incluyendo tanto acciones ordinarias clase A como acciones subordinadas con derecho a voto clase B) de 489 millones sobre una base totalmente diluida y liquidada por acciones netas, y un capital social emitido por Anglo American de 1,079 millones sobre una base totalmente diluida (excluyendo las acciones en poder de las Sociedades de Inversión), cada una al 5 de septiembre de 2025.
6. La producción actual de cobre de 2024 de 1.219kt, al otoño boreal de 2027 basado en la producción esperada de cobre de 1.355kt. Como se anunció el 2 de septiembre de 2025, Teck está emprendiendo una Revisión Exhaustiva de Operaciones, incluyendo evaluaciones detalladas de planes operacionales, aportes de expertos externos y seguimiento riguroso de la ejecución. Se espera que esta revisión concluya en octubre de 2025, con las resultantes actualizaciones a la orientación de Teck previamente divulgada siendo comunicadas a más tardar con los resultados del tercer trimestre de la Compañía.
7. Las cifras de producción se basan en la producción de cobre para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2024, tal y como se presenta en el Informe Anual Integrado de 2024 de Anglo American y en el Informe Anual de 2024 de Teck. Las cifras se muestran sobre una base del 100% para Quebrada Blanca, Quellaveco, Los Bronces y Highland Valley, del 44% para Collahuasi y del 22,5% para Antamina. También incluye el 100% de la base de producción de El Soldado (50,1% de propiedad) y Carmen de Andacollo (90% de propiedad).
8. Cifra de producción basada en la producción de mineral de hierro para el año finalizado el 31 de diciembre de 2024, como se presenta en el Informe Anual Integrado de 2024 de Anglo American. La cifra se basa en un 100%; la participación efectiva de Kumba es del 53,4% y la de Minas-Rio es del 85%.
9. El EBITDA histórico subyacente de Anglo American para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 se ha extraído sin ajustes de los Estados Financieros auditados de Anglo American incluidos en el Informe Anual Integrado de 2024. En el Informe Anual Integrado de 2024 de Anglo American, el EBITDA subyacente de Anglo American es una medida no-GAAP que se define como el EBIT subyacente antes de la depreciación y amortización, e incluye la parte atribuible al Grupo del EBIT subyacente de las compañías asociadas y negocios conjuntos antes de depreciación y amortización. El EBIT subyacente es la utilidad/(pérdida) operacional presentada antes de partidas especiales y revalorizaciones. El EBIT subyacente de las compañías asociadas y negocios conjuntos es la parte atribuible al Grupo de los ingresos de las compañías asociadas y negocios conjuntos menos los costos operacionales antes de partidas especiales y revalorizaciones de las compañías asociadas y negocios conjuntos. Las partidas especiales y las revalorizaciones incluyen revalorizaciones de ingresos, partidas especiales operacionales, revalorizaciones operacionales, partidas especiales no operacionales, partidas especiales y revalorizaciones financieras, e impuestos asociados a partidas especiales y revalorizaciones. El EBITDA subyacente es una medida no-GAAP que no tiene un significado estandarizado según las NIIF y, por lo tanto, puede no ser comparable con medidas similares presentadas por otros emisores. Véase "Medidas no-GAAP".
10. El EBITDA histórico ajustado de Teck para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2024 se ha extraído del Informe Anual de 2024 de Teck sin ajustes. En el Informe Anual de Teck de 2024, el EBITDA ajustado de Teck es una medida no-GAAP que se define como el EBITDA antes del efecto antes de impuestos de los ajustes que se realizan a las utilidades ajustadas de las operaciones continuas atribuibles a los accionistas. El EBITDA es la utilidad antes de los gastos financieros netos, la provisión para el impuesto sobre la renta y la depreciación y amortización. En cuanto a las utilidades ajustadas de las operaciones continuadas atribuibles a los accionistas, la utilidad se ajusta a partir de aquella de las operaciones continuas atribuible a los accionistas tal y como se ha declarado, con el fin de eliminar el efecto después de impuestos de determinados tipos de transacciones que reflejan cambios en la valoración del balance de Teck o que no son indicativas de las actividades operacionales normales de Teck. Si bien la información financiera de ambas compañías se prepara de conformidad con las NIIF, la información financiera histórica de Teck se muestra tal y como se extrae de la información financiera presentada por Teck y no se ha ajustado para alinearla con las políticas contables de Anglo American. El EBITDA ajustado es una medida no-GAAP que no tiene un significado estandarizado según las NIIF y, por lo tanto, puede no ser comparable con medidas similares presentadas por otros emisores. Véase "Medidas no-GAAP".

Para mayor información, por favor contacte a:

Contacto con Inversionistas:

Emma Chapman
Vicepresidenta, Relaciones con los Inversionistas:
+44.207.509.6576
emma.chapman@teck.com
Contacto con Medios de Comunicación:
Dale Steeves
Director, Comunicaciones Externas
236.987.7405
dale.steeves@teck.com

Apéndice I – Resumen de Compromisos ICA Propuestos

American presentará compromisos por escrito al Gobierno canadiense que sean coherentes con todos los compromisos que se establecen a continuación.

Compromiso con Canadá

Anglo Teck será una compañía con sede en Canadá. Anglo Teck se compromete a:

1. El nombre comercial de la compañía fusionada será Anglo Teck.
2. La sede central global del grupo Anglo Teck estará en Canadá.
3. La gerencia senior de Anglo Teck tendrá su sede en Canadá. Más específicamente:
   1. El CEO, el Deputy CEO y el CFO tendrán su oficina principal y su residencia principal en Canadá.
   2. Una significativa mayoría del equipo ejecutivo senior de Anglo Teck tendrá su oficina principal y su lugar de residencia principal en Canadá.
4. Una proporción sustancial del directorio de Anglo Teck será canadiense.
5. Anglo Teck combinará las prácticas medioambientales y sociales líderes tanto de Teck como de Anglo American; honrará todos los acuerdos existentes con las comunidades, gobiernos Indígenas y sindicatos en Canadá; y promoverá dentro de su cultura organizacional el reconocimiento de la importancia de respetar los derechos de Indígenas y comunidades.
6. Anglo Teck cotizará en TSX, sujeto a la aprobación de TSX.

Estos compromisos permanecerían vigentes de forma indefinida.

Invirtiendo en Canadá

Anglo Teck realizará importantes inversiones en Canadá. Se comprometerá a realizar inversiones de al menos CAD$4.500 millones aproximadamente, a lo largo de cinco años en Canadá, incluyendo:

25-23-TR